Yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi on Top Finance Oy ja kotipaikka Turku.

 

2 § Yhtiön toimiala on toimia sijoitus-, kehitys- ja rahoitusyhtiönä ja harjoittaa toimisto- ja hallinnollisten palvelujen tuottamista, vuokrausta, välitystä ja kauppaa sekä liikkeenjohdon, sijoitustoiminnan, hallinnon ja markkinoinnin koulutusta ja konsultointia.

 

3 § Yhtiön vähimmäispääoma on 2.500 (kaksituhattaviisisataa) euroa ja enimmäispääoma 250.000 (kaksisataaviisikymmentätuhatta) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

 

4 § Yhtiöllä on osakkeita vähintään sata (100) ja enintään viisikymmentätuhatta (50.000) kappaletta.

Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Yhtiössä on kuusi osakelajia: A-, B-, C-, D-, E ja F-osakkeet.

A-osakkeet:
A-osakkeet ovat kantaosakkeita, jotka tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet mukaan lukien yhden äänen yhtiökokouksessa.

B-, D-, E- ja F-osakkeet:
B-, D-, E ja F-osakkeet ovat sijoitusosakkeita, joihin liittyy seuraavat oikeudet ja velvollisuudet:
Osakkeella on ainoastaan kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pakottavien säännösten edellyttämät vähimmäisoikeudet. Osakkeella ei ole äänioikeutta.

B-, D-, E ja F-osakkeen haltijalla ei ole oikeutta osakeyhtiölain mukaiseen vähimmäisosinkoon.

Osake tuottaa kuitenkin oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on

• yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa etuoikeus korkeintaan osakkeen merkintähintaan,
• jäljempänä määriteltävä osinko-oikeus, sekä
• lunastusehtoon liittyvät oikeudet ja velvollisuudet.

B-osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus on neljä (4) prosenttia, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut alle kolme (3) kuukautta. Kalenterivuodelle laskettu osinkooikeus nousee kuuteen (6) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut kolme (3) kuukautta ja kymmeneen (10) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut kahdeksan (8) kuukautta.

D-osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus on kolme (3) prosenttia, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut alle neljä (4) kuukautta. Kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus nousee viiteen (5) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut neljä (4) kuukautta ja seitsemään (7) prosenttiin, kun osakkeen merkintäpäivästä on kulunut kahdeksan (8) kuukautta. Osinko-oikeus täsmätään taannehtivasti vastaamaan korkeampaa vuosituottoa koko merkinnän jälkeiselle ajalle ensimmäisen nousuajankohdan jälkeisen osingonmaksun yhteydessä.

E-osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus on yhdeksän (9) prosenttia osakkeen merkintäpäivästä lukien.

F-osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettu osinko-oikeus on yhdeksän (8) prosenttia osakkeen merkintäpäivästä lukien.
Osakkeelle tuleva osinko lasketaan todellisten kalenteripäivien mukaan käyttäen jakajana lukua 365 tai 366. Osinko lasketaan sitä päivää seuraavasta päivästä, jona osakkeen merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiön pankkitilille, kalenterikuukauden viimeiseen päivään tai osakkeen lunastuspäivään.

Kultakin kalenterikuukaudelta kertynyt osinko maksetaan sijoittajan ilmoittamalle vastatilille siten, että maksupäivä on viimeistään seuraavan kalenterikuukauden viidentenä (5.) pankkipäivänä.
Osakkeen lunastuspäivänä maksamaton osinko maksetaan lunastuksen yhteydessä.
Lunastuspäivältä ei lasketa osinkoa.

Osinko maksetaan edellisen tilikauden voittovaroista, ellei yhtiö oman harkintansa mukaan päätä tehdä välitilinpäätöstä.
Osingon maksaminen edellyttää, että yhtiö on osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla maksukykyinen.
Osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset suostumus- ja lunastuslausekkeet.
Lunastusoikeus on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti A-osakkeiden haltijoilla. Lunastushinta on yksi (1) euro. Jos useampi A-osakkeenomistaja haluaa lunastaa osakkeita, niin osakkeet jaetaan heidän aikaisemman osakeomistuksensa suhteessa, ja tarvittaessa heidän keskinäinen etuoikeutensa ratkaistaan arvalla.

Suostumus- ja lunastuslauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.
Osakkeeseen liittyy muuntolauseke, jonka mukaan osake muuntuu C-osakkeeksi, jos osake siirtyy muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle. Muunto tulee voimaan kaupparekisterimerkinnällä. Muuntolauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

Osakkeeseen liittyy osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n mukainen lunastusehto.
Lunastushinta on osakkeen merkintähinta ja lunastukseen voidaan käyttää vain vapaata omaa pääomaa.
B- ja D-osakkeen omistaja voi vaatia yhtiötä lunastamaan osakkeensa 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksesta. E-osakkeen omistaja voi vaatia yhtiötä lunastamaan osakkeensa 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksesta. Lunastusvaatimuksen osakkeenomistaja voi kuitenkin aikaisintaan esittää 24 kuukauden kuluttua osakkeen merkintäpäivästä lukien. Yhtiö voi myös oma-alotteisesti lunastaa osakkeen 60 päivän kuluessa osakkeenomistajalle esittämästään lunastusvaatimuksesta. F-sarjan osakkeen Yhtiö voi koska tahansa lunastaa oma-aloitteisesti 14 päivän kuluessa osakkeenomistajalle esittämästään lunastusvaatimuksesta. Yhtiö on velvollinen suorittamaan lunastuspäivää edeltävään päivään asti kertyneen osingon lunastushinnan yhteydessä. Lunastus tapahtuu maksamalla lunastushinta ja kertynyt osinko. Osake siirtyy yhtiölle kun yhtiö on maksanut lunastushinnan. Yhtiön lunastusvaatimus katsotaan tehdyksi, kun se on toimitettu osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen tai väestörekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Jos lunastushintaa ei jostakin syystä voi maksaa osakkeenomistajalle, lunastushinta voidaan tallettaa aluehallintovirastoon ja lunastuksen katsotaan tapahtuneen, kun lunastushinta on talletettu. Osakkeen merkintähinta kirjataan osake- ja osakasluetteloon kunkin osakkeen kohdalle. Velvollisuus näyttää osakkeen merkintähinta on kuitenkin viime kädessä osakkeenomistajalla.

Osakkeeseen ei liity merkintäetuoikeutta. Osakkeista ei anneta osakekirjoja eikä niitä liitetä arvo-osuusjärjestelmään.

C-osakkeet:
C-osakkeilla on muuten samat oikeudet kuin B-, D-, E ja F-osakkeilla mutta

• C-osakkeella on etuoikeus kiinteään kymmenen sentin (0,10 €) osinkoon;
• C-osakkeella on yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa oikeus enintään yhden (1) euron jako-osaan;
• yhtiöllä on oikeus lunastaa C-osake milloin tahansa yhden (1) euron lunastushinnalla, ilman lunastusaikaa;
• yhtiö voi käyttää lunastukseen ainoastaan jakokelpoisia varojaan;
• osakkeen merkintähintaa ei merkitä osake- ja osakasluetteloon;
• osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada osakkeitaan lunastettua

 

5 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen, mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

 

6 § Hallitus voi valita yhtiölle toimitusjohtajan ja sopia hänen palkkaeduistaan.

 

7 § Yhtiön toiminimen kirjoittaa yhtiön toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja yksin tai hallituksen kaksi jäsentä yhdessä.

 

8 § Yhtiön tilikausi on 1.1. – 31.12.

 

9 § Yhtiössä voi olla yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varantilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajat valitaan tehtävään toistaiseksi.

 

10 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään kahdeksan päivää ennen kokousta.

 

11 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen,
2. tilintarkastuskertomuksen
   Kokouksessa on päätettävä:
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä
   Kokouksessa on valittava:
7. hallituksen jäsenet
8. yksi tilintarkastaja ja hänelle varamies.

 

12 § A-osakkeenomistajlla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake A-osake. B-, C-, D-, E ja F-osakkeiden lunastusoikeudesta sekä B-, C-, D, E ja F-osakkeita koskevasta suostumuslausekkeesta on määrätty edellä yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä.

Ensisijainen lunastusoikeus on osakkeenomistajalla. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Yhtiöllä on lunastusoikeus, mikäli kukaan osakkeenomistajista ei lunasta siirtyviä osakkeita. Osakkeen hintana käytetään siirtäjän ja siirron saajan yhteisesti sopimaa kauppahintaa. Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä.